Valiokunnat

Viimeksi muokattu: 21.11.2019

Hallituksen valiokunnat

Yleistä

Hallitus voi perustaa valiokuntia avustamaan hallitusta sen tehtävien ja velvollisuuksien valmistelussa ja hoitamisessa, ja lisäksi päättää niiden koosta, kokoonpanosta ja tehtävistä. Hallitus on perustanut kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan. Hallitus on hyväksynyt kummallekin valiokunnalle kirjalliset työjärjestykset, joissa määritellään kummankin valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenten kelpoisuusvaatimukset. Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan.

Tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi hallitus voi perustaa ad hoc -valiokuntia valmistelemaan tiettyjä asiakokonaisuuksia. Hallitus ei normaalisti vahvista tällaisille ad hoc -valiokunnille työjärjestystä eikä julkista valiokunnan toimikautta, kokoonpanoa, kokousten lukumäärää tai tietoa jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

Hallituksen valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa hallituksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa, vaan ne avustavat hallitusta tällaisten asioiden valmistelussa. Hallituksen valiokunnat raportoivat työstään säännöllisesti hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen valvontavastuun täyttämisessä koskien yhtiön taloudellista raportointiprosessia ja yhtiön lakisääteistä tilintarkastusta sekä avustaa hallitusta sen valvoessa tilinpäätöstä, sisäistä valvontaa, sisäistä tarkastusta, riskienhallintajärjestelmää ja lähipiiriliiketoimia koskevia asioita, ja tekee näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa tilintarkastajan valintaan liittyvä valmisteleva työ, tilintarkastajan riippumattomuuden arviointi ja erityisesti sen yhtiölle tarjoamien oheispalvelujen arviointi sekä muut hallituksen valiokunnalle antamat tehtävät. Muiden tehtäviensä ohella tarkastusvaliokunta valvoo sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta ja tilintarkastusprosessia.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä. Tarkastusvaliokunnan jäsenet eivät saa osallistua Yhtiön tai Konsernin päivittäiseen hallintoon ja enemmistön valiokunnan jäsenistä täytyy olla Yhtiöstä riippumattomia, ja vähintään yhden jäsenen täytyy olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunnalla tulee kokonaisuutena olla tarkastusvaliokunnan tehtävien ja velvollisuuksien suorittamisen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Rajoittamatta soveltuvia vaatimuksia, tarkastusvaliokunnan jäseniltä toivottu pätevyys sisältää tarvittavan ymmärryksen kirjanpitokäytännöistä ja taloudellisesta raportoinnista, joka on hankittu koulutuksen tai kokemuksen kautta suorittamalla tai valvomalla tällaisia toimintoja. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava erityisesti laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta ja valiokunnan jäsenillä kokonaisuutena on oltava yhden tai useamman Yhtiön toimialan kannalta merkityksellinen pätevyys.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu tarkastusvaliokunnan koolle. Puheenjohtaja, konsultoituaan tarkastusvaliokunnan jäseniä, määrittää kokousten aikataulun ja tiheyden vuosittain ja samanaikaisesti valmistelee vuosittaisen kokousaikataulun ensisijaisesti kussakin kokouksessa käsiteltäville asioille. Pääsääntöisesti tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Reijo Tauriainen toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana ja Petri Salonen, Jens Umehag ja Matthew Hallam valiokunnan jäseninä.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisen arvioinnissa ja valvonnassa ja yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin valmistelussa sekä valvoo yhtiön palkitsemiskäytäntöjä, -järjestelmiä ja -suunnitelmia. Se avustaa hallitusta myös mahdollisissa toimitusjohtajan valmistelun ja ehdotusten perusteella toteutettavissa merkittävissä johdon uudelleenorganisoinneissa. Palkitsemisvaliokunta myös identifioi henkilöt, jotka olisivat päteviä toimimaan yhtiön toimitusjohtajana tai muina johtoryhmän jäseninä ja valmistelee nimitykset ja niihin liittyvät seuraannot.

Palkitsemisvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen nimittämästä jäsenestä. Jäsenten toimikausi päättyy nimitystä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä eikä yhtiön toimitusjohtajaa tai sen johtoon kuuluvaa henkilöä saa nimittää palkitsemistoimikuntaan. Palkitsemisvaliokunnan jäsenillä on oltava palkitsemisvaliokunnan tehtävien ja vastuiden suorittamiseen vaadittava asiantuntemus ja kokemus. Palkitsemisvaliokunnan jäseniltä toivottavaan asiantuntemukseen kuuluvat kokemus liikkeenjohdosta, yrityksen hallinnoinnista, henkilöstöhallinnosta ja johdon palkitsemisesta sekä työntekijäeduista.

Palkitsemisvaliokunta määrittää itse kokoontumisaikataulunsa ja kokoontuu niin usein kuin on tarpeen sen työjärjestyksen mukaisten velvollisuuksien suorittamiseksi, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa.

Petri Salonen toimii palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana ja Ingo Ramesohl sekä Anders Torstensson valiokunnan jäseninä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti perustaa yhtiön suurimmista osakkeenomistajista tai näiden nimeämistä henkilöistä koostuvan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain ja muutoin tarvittaessa hallituksen kokoonpanoa sekä jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset. Nimitystoimikunta perustetaan ja sen työjärjestys astuu voimaan, kun hallitus on tehnyt päätöksen listautumisen toteuttamisesta. Nimitystoimikunta toimii ja sen työjärjestys on voimassa, kunnes yhtiökokous päättää toisin.

Nimitystoimikunta koostuu osakkeenomistajien nimittämistä kolmesta luonnollisesta henkilöstä. Nimitystoimikunnan jäsenet edustavat yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) kunkin vuoden syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä (”Määräytymispäivä”) edustavat suurinta määrää yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finlandin ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan. Jos kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on yhtä suuri määrä osakkeita, eikä heillä kaikilla voi olla oikeutta nimetä yhtä nimitystoimikunnan jäsentä, nimitysoikeus määräytyy hallituksen puheenjohtajan näiden osakkeenomistajien kesken suorittaman arvonnan perusteella.

Hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Hallituksen puheenjohtaja ei ole nimitystoimikunnan varsinainen jäsen eikä hänellä ole äänioikeutta, mutta hänellä on oikeus osallistua nimitystoimikunnan kokouksiin ja saada näitä koskeva materiaali itselleen. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kolmea suurinta osakkeenomistajaa nimittämään kukin yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan nimittää jäsentä nimitystoimikuntaan, nimitysoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin olisi oikeutta jäsenen nimittämiseen nimitystoimikuntaan.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi Arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa yhtiölle tietyistä omistusosuuden muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää hallitukselle osoitetun kirjallisen pyynnön viimeistään Määräytymispäivänä, lasketaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistusosuudet tai osakkeenomistajan omistusosuudet eri rahastoissa tai rekistereissä yhteen nimitysoikeutta määritettäessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanon määrittämisessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön hallitukselle viimeistään Määräytymispäivänä.

Jokaisen osakkeenomistajan, jolla on oikeus nimittää jäsen nimitystoimikuntaan, tulee pyrkiä nimittämään henkilö, jolla on nimitystoimikunnan tehtäviä ja velvollisuuksia vastaava pätevyys ja kokemus. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun seuraava nimitystoimikunta nimitetään.

Poiketen yllä mainitusta Määräytymispäivästä, vuoden 2020 varsinaista yhtiökokousta varten Määräytymispäivä on vuoden 2020 tammikuun ensimmäinen arkipäivä.